Amendments to the Commercial Companies Code

Dnia 13 października 2022 r. weszły w życie przepisy Ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

Ustawa ta wprowadza istotne zmiany w zakresie prawa spółek handlowych. Zmiany zakładają m.in. wprowadzenie prawa holdingowego regulującego relacje pomiędzy podmiotami funkcjonującymi w ramach grupy spółek, modyfikację ustawowych zasad odpowiedzialności członków zarządu oraz członków rady nadzorczej, a także reformę przepisów dotyczących rad nadzorczych.

Zmiany te weszły w życie z uwagi na wielokrotnie zgłaszane postulaty dokładniejszego uregulowanie funkcjonowania grup spółek, które powinny odzwierciedlać to, że holdingi w dużej mierze są traktowane jako jeden organizm gospodarczy na płaszczyźnie biznesowej, co nie jest prawidłowe, szczególnie widoczne jest to podczas obsługi prawnej firm, w szczególności firm IT, gdzie kancelarie prawne IT świadczą obsługę prawną w tym zakresie. Proponowane zmiany mogą się okazać korzystne dla niektórych podmiotów.

Poniżej przedstawione zostały najważniejsze zmiany zaproponowane do Kodeksu spółek handlowych:

1. Zmiana reguł odpowiedzialności w obrębie grupy spółek;
2. Tzw. Squeeze-out czyli wprowadzenie możliwości przymusowego wykupu udziałów wspólników mniejszościowych zależnej spółki kapitałowej;
3. Po spełnieniu konkretnych wymienionych w ustawie warunków możliwa będzie odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej za szkodę związaną z wykonaniem wiążącego polecenia;
4. Prawo wspólników mniejszościowych spółki zależnej do złożenia wniosku do sądu o wyznaczenie biegłego celem zbadania działalności grupy spółek;
5. Poszerzenie kompetencji rad nadzorczych, w tym m. in. przyznanie im uprawnień do korzystania z usług niezależnego doradcy lub ustanawiania specjalnych komitetów;
6. Wprowadzenie możliwości utworzenia grupy spółek, kierującej się wspólnym interesem;
7. Umożliwienie wydawania wiążących poleceń spółkom zależnym przez spółkę dominującą;
8. Złagodzenie odpowiedzialności członków zarządów i rad nadzorczych wobec spółek kapitałowych;
9. wprowadzenie obowiązku w zakresie uczestnictwa biegłego rewidenta w posiedzeniach rady nadzorczej, których przedmiotem jest między innymi ocena sprawozdania finansowego spółki, czy też ocena wniosków dotyczących podziału zysku, w przypadku spółek, których sprawozdanie finansowe podlega badaniu ustawowemu;
10. Odpowiedzialność spółki dominującej wobec wspólników lub akcjonariuszy spółki zależnej za obniżenie wartości udziału albo akcji takiego wspólnika lub akcjonariusza na skutek wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia;
11. Odpowiedzialność spółki dominującej wobec wierzycieli spółki zależnej w wypadku bezskuteczności egzekucji wobec spółki zależnej, chyba że spółka dominująca nie ponosi winy lub szkoda nie powstała w następstwie wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia;
12. Rozszerzony zostaje także katalog przepisów karnych i przestępstw, za które prawomocne skazanie powoduje niemożność pełnienia poszczególnych funkcji w spółkach kapitałowych.

Mając na uwadze wprowadzone zmiany należy jednak pamiętać o tym, iż przepisów prawa grup spółek dotyczących spółek zależnych nie stosuje się wobec spółki publicznej, spółki w likwidacji i spółki będącej podmiotem objętym nadzorem nad rynkiem finansowym. Przepisów prawa dotyczących spółki dominującej natomiast nie stosuje się wobec Skarbu Państwa.

Ponadto Biuro Informacyjne Krajowego Rejestru Karnego zgodnie z nowelizacja ustawy ma obowiązek udzielenia sądom rejestrowym z urzędu informacji o osobach, które od dnia wejścia w życie Nowelizacji KSH nie będą mogły pełnić funkcji w spółkach kapitałowych.

Opisane wyżej zmiany mają wejść w życie w ciągu sześciu miesięcy po opublikowaniu nowelizacji.