Exercitation ullamco laboris nis aliquip sed conseqrure dolorn repreh deris ptate velit ecepteur duis.
Exercitation ullamco laboris nis aliquip sed conseqrure dolorn repreh deris ptate velit ecepteur duis.
Dnia 13 października 2022 r. weszły w życie przepisy Ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.
Ustawa ta wprowadza istotne zmiany w zakresie prawa spółek handlowych. Zmiany zakładają m.in. wprowadzenie prawa holdingowego regulującego relacje pomiędzy podmiotami funkcjonującymi w ramach grupy spółek, modyfikację ustawowych zasad odpowiedzialności członków zarządu oraz członków rady nadzorczej, a także reformę przepisów dotyczących rad nadzorczych.
Zmiany te weszły w życie z uwagi na wielokrotnie zgłaszane postulaty dokładniejszego uregulowanie funkcjonowania grup spółek, które powinny odzwierciedlać to, że holdingi w dużej mierze są traktowane jako jeden organizm gospodarczy na płaszczyźnie biznesowej, co nie jest prawidłowe, szczególnie widoczne jest to podczas obsługi prawnej firm, w szczególności firm IT, gdzie kancelarie prawne IT świadczą obsługę prawną w tym zakresie. Proponowane zmiany mogą się okazać korzystne dla niektórych podmiotów.
Poniżej przedstawione zostały najważniejsze zmiany zaproponowane do Kodeksu spółek handlowych:
1. Zmiana reguł odpowiedzialności w obrębie grupy spółek;
2. Tzw. Squeeze-out czyli wprowadzenie możliwości przymusowego wykupu udziałów wspólników mniejszościowych zależnej spółki kapitałowej;
3. Po spełnieniu konkretnych wymienionych w ustawie warunków możliwa będzie odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej za szkodę związaną z wykonaniem wiążącego polecenia;
4. Prawo wspólników mniejszościowych spółki zależnej do złożenia wniosku do sądu o wyznaczenie biegłego celem zbadania działalności grupy spółek;
5. Poszerzenie kompetencji rad nadzorczych, w tym m. in. przyznanie im uprawnień do korzystania z usług niezależnego doradcy lub ustanawiania specjalnych komitetów;
6. Wprowadzenie możliwości utworzenia grupy spółek, kierującej się wspólnym interesem;
7. Umożliwienie wydawania wiążących poleceń spółkom zależnym przez spółkę dominującą;
8. Złagodzenie odpowiedzialności członków zarządów i rad nadzorczych wobec spółek kapitałowych;
9. wprowadzenie obowiązku w zakresie uczestnictwa biegłego rewidenta w posiedzeniach rady nadzorczej, których przedmiotem jest między innymi ocena sprawozdania finansowego spółki, czy też ocena wniosków dotyczących podziału zysku, w przypadku spółek, których sprawozdanie finansowe podlega badaniu ustawowemu;
10. Odpowiedzialność spółki dominującej wobec wspólników lub akcjonariuszy spółki zależnej za obniżenie wartości udziału albo akcji takiego wspólnika lub akcjonariusza na skutek wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia;
11. Odpowiedzialność spółki dominującej wobec wierzycieli spółki zależnej w wypadku bezskuteczności egzekucji wobec spółki zależnej, chyba że spółka dominująca nie ponosi winy lub szkoda nie powstała w następstwie wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia;
12. Rozszerzony zostaje także katalog przepisów karnych i przestępstw, za które prawomocne skazanie powoduje niemożność pełnienia poszczególnych funkcji w spółkach kapitałowych.
Mając na uwadze wprowadzone zmiany należy jednak pamiętać o tym, iż przepisów prawa grup spółek dotyczących spółek zależnych nie stosuje się wobec spółki publicznej, spółki w likwidacji i spółki będącej podmiotem objętym nadzorem nad rynkiem finansowym. Przepisów prawa dotyczących spółki dominującej natomiast nie stosuje się wobec Skarbu Państwa.
Ponadto Biuro Informacyjne Krajowego Rejestru Karnego zgodnie z nowelizacja ustawy ma obowiązek udzielenia sądom rejestrowym z urzędu informacji o osobach, które od dnia wejścia w życie Nowelizacji KSH nie będą mogły pełnić funkcji w spółkach kapitałowych.
Opisane wyżej zmiany mają wejść w życie w ciągu sześciu miesięcy po opublikowaniu nowelizacji.