O rezygnacji członka zarządu. Komentarz do uchwały Sądu Najwyższego z 31 marca 2016 r., sygn. III CZP 89/15

W niniejszym artykule postaram się przybliżyć Państwu nowe orzeczenie Sądu Najwyższego o sygnaturze III CZP 89/15, zapadłe 31 marca 2016 r. Jest ono o tyle interesujące, iż problem, którym zajmował się Sąd Najwyższy dotyczy bardzo szerokiego kręgu osób, w praktyce każdej, która pełni lub pełniła funkcje w zarządzie spółki handlowej. Zanim jednak przejdę do meritum nie mogę się oprzeć osobistej refleksji.

Refleksja ogólna

Na początku mojej kariery zawodowej uległem iluzji, że podstawy funkcjonowania systemu prawnego są pewne i niezmienne. Zapewne przyczyniły się do tego świeże jeszcze w mojej pamięci nauki pobierane na Uniwersytecie, które dawały złudne wrażenie, że świat jest logiczny, poukładany i zorganizowany.  Doświadczenie życiowe uczy jednak zupełnie czego innego. I nie chodzi tu wcale o sytuację polityczną i jej wpływ na tworzenie lub stosowanie prawa. Po wielu latach przekonałem się, że w życiu, a tym bardziej w prawie, nic nie jest oczywiste. A już na pewno nie w orzecznictwie lub w doktrynie prawa.  Trudno mi jako praktykowi (mającemu co prawda do czynienia ze stanowieniem prawa) o bardziej wyabstrahowane wypowiedzi o kondycji naszego wymiaru sprawiedliwości. Nie mogę jednak oprzeć się wrażeniu, że w ostatnich latach w orzecznictwie nie działo się najlepiej. W działaniach Sądu Najwyższego trudno było mi chwilami doszukać się jakiejś spójnej myśli. Potrafię z łatwością wskazać wyroki, które podkreślają znaczenie wykładni językowej prawa, pozostając jednak w kompletnym oderwaniu od ukształtowanej praktyki i potencjalnych skutków rozstrzygnięcia. Z drugiej strony możliwe jest przytoczenie wyroków, w których dokonywano wykładni funkcjonalnej prawa, kierując się chyba wyłącznie interesem fiskalnym Państwa. Moim zdaniem, ujmując to możliwie najłagodniej, Sądowi Najwyższemu zdarzyły się w ostatnich latach rozstrzygnięcia niezbyt fortunne i to na tyle często, że problem zaczął być dostrzegany już nie tylko przez prawników. Z natury rzeczy rzutuje to na postrzeganie funkcjonowania organów wymiaru sprawiedliwości w Polsce.  I tu chyba czytelników zaskoczę, bo po tak przydługim wstępie zamierzam napisać o czymś bardzo pozytywnym. Z autentyczną  przyjemnością postaram się napisać kilka słów o nowym orzeczeniu Sądu Najwyższego, które jest w mojej ocenie słuszne, logiczne i w dodatku z punktu widzenia praktyki bardzo potrzebne.

A problem jest z gruntu fundamentalny. Osoba nieświadoma jego istnienia będzie zapewne zdumiona, że tego typu zagadnienie mogło w ogóle powstać. A mogło i sprawiło kłopot niejednemu doświadczonemu praktykowi. Jak wszyscy wiedzą mamy w Polsce dziesiątki tysięcy spółek handlowych, w których organach zasiadają zapewne setki tysięcy osób. Przypuszczam, iż niewiele z tych osób ma świadomość, że przepisy prawa i orzecznictwo nie dają jasnej odpowiedzi na najbardziej banalne pytanie, w jaki sposób skutecznie zrezygnować z pełnienia tego typu funkcji.

Omawiany problem powstał głównie w orzecznictwie, bo przepisy Kodeksu spółek handlowych w tym zakresie zawsze wydawały mi się jasne, co nie przeszkadzało jednak doktrynie i niestety Sądom dokonywać chwilami dość dziwnej ich interpretacji. Tymczasem, jak dobrze wiedzą zainteresowani, sposób złożenia rezygnacji ma czasami wręcz podstawowe znaczenie. Może decydować bowiem o skuteczności czynności prawnych spółki czy odpowiedzialności członków organów z tytułu pełnienia przez nich funkcji. Zwłaszcza to drugie zagadnienie często budzi ogromne zainteresowanie i lawinę pytań do prawników. Pytań, na które nie było łatwo do tej pory odpowiedzieć.

Dotychczasowe stanowiska

W orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów powszechnych zarysowały się  trzy stanowiska, w świetle których oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o  rezygnacji ze sprawowania tej funkcji powinno być złożone:

1) jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi spółki zgodnie z art. 205 § 2  oraz art. 373 § 2 k.s.h. (wyrok SN z dnia 21 stycznia 2010 r., II UK 157/09;  wyrok  Sądu  Apelacyjnego  w  Białymstoku  z  dnia  29  maja  2013  r.,  I  ACa 147/13);

2) organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu spółki (wyrok SN  z  dnia  7  maja  2010  r.,  III  CSK  176/09;  wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia  10  września  2013  r.,  III  AUa  1478/12; wyrok  Sądu  Apelacyjnego  w  Szczecinie z dnia 27 sierpnia 2014 r. , I ACa  895/13).

3) radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą zgromadzenia wspólników, zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h., a w spółce akcyjnej uchwałą walnego zgromadzenia, zgodnie z art. 379  § 1 k.s.h. (postanowienie SN z dnia 19 sierpnia 2004 r., V CK 600/03; wyrok  SN  z  dnia  27  stycznia  2010  r.,  II  CSK  301/09;  wyrok  SN  z  dnia  3  listopada  2010  r.,  V  CSK  129/10;  postanowienie  SN  z  dnia  11  lipca  2014  r.,  III  CZP 36/14);

Pierwszy pogląd istniał od zawsze i opierał się na ogólnej zasadzie, że oświadczenie danej osoby powinno trafić do Spółki, do rąk osoby uprawnionej do jego przyjęcia, a więc do rąk innego członka Zarządu lub Prokurenta. Dla mnie był to pogląd poprawny, opierający się na tym, że oświadczenie woli o rezygnacji jest czynnością jednostronną. Oświadczenie woli, które ma  być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią (art. 61 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.).

Ostatnio zdawało się przeważać  stanowisko drugie, że rezygnacja członka organu powinna trafić do organu lub podmiotu, który powołuje organ, którego dotyczy rezygnacja. Najczęściej było to więc Zgromadzenie Wspólników lub Rada Nadzorcza, chyba że umowa spółki lub statut określały inaczej. Nie mogę w tym miejscu nie zauważyć, że moim zdaniem był to pogląd dość oryginalny, wręcz dowolny  i sprzeczny z literalną treścią przepisów. Nie przeszkadzało to jednak w jego bezrefleksyjnej popularyzacji. Sam kilkukrotnie znalazłem się w sytuacji, gdy Sądy żądały od mnie jako pełnomocnika wykazania powyższych okoliczności – moim zdaniem zupełnie bez podstawy prawnej.

Z kolei pogląd trzeci był tak niezrozumiały i trudny do logicznego wytłumaczenia, że nie będę go szerzej omawiał – nie potrafię racjonalnie wyjaśnić dlaczego pojawiał się w orzecznictwie.

W praktyce oznaczało to jednak potężne komplikacje. Zwykle sytuacja danej osoby wymagała szybkich i skutecznych działań. W związku z tym dla bezpieczeństwa rekomendowało się jej składanie rezygnacji adresowanych co najmniej do Spółki i do właściwego organu. Powodowało to jednak istotne problemy techniczne, a ponadto powstawał kłopot z określeniem momentu, od którego można było mówić o skutecznie złożonej rezygnacji.  Na gruncie koncepcji, że rezygnację składa się  po prostu Spółce, oświadczenie było skuteczne od razu po jego otrzymaniu przez osobę uprawnioną do odbioru oświadczeń woli w imieniu Spółki. W przypadku zaś teorii o konieczności złożenia rezygnacji organowi, który powołał daną osobę, rezygnacja była skuteczna dopiero w chwili, gdy dany organ mógł się z nim zapoznać. Już na pierwszy rzut oka widać, że różnice są bardzo poważne, a niepoprawnie złożone oświadczenie mogło wywołać nieoczekiwane skutki. W praktyce prawnicy nie byli więc w stanie precyzyjnie odpowiedzieć na pytanie jak się zachować i jak ocenić skutki podjętych działań.

Uchwała Sądu Najwyższego

Problem był na tyle poważny, że w dniu 31 marca 2016 r. Izba Cywilna rozpoznała zagadnienie prawne w powyższym zakresie przedstawione przez Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego. Zagadnienie to zostało zdefiniowane w następujący sposób:

Czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy – w braku rady nadzorczej – przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)?

W związku z powyższym Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów podjął uchwałę:

Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. – spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h.

Co ciekawe, jak wynika z omówienia wyroku na stronie Sądu Najwyższego w zakresie dotyczącym rezygnacji członków zarządu spółkę kapitałową reprezentuje zarząd lub prokurent zgodnie z art. 205 § 2 i art. 373 § 2 k.s.h.; także wtedy,  gdy rezygnację składa członek zarządu jednoosobowego lub ostatni członek zarządu wieloosobowego albo gdy składają ją jednocześnie wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego, a spółka nie ma prokurenta. Oświadczenie o rezygnacji doręczone pod adresem spółki (zarządu spółki) dochodzi do skutku z chwilą uzyskania przez pozostałego członka zarządu lub prokurenta możliwości zapoznania się z treścią tego oświadczenia w zwykłym toku czynności, a oświadczenie członka zarządu jednoosobowego lub ostatniego członka zarządu wieloosobowego albo wszystkich członków zarządu wieloosobowego rezygnujących jednocześnie – z chwilą przekazania pod adresem spółki (zarządu spółki) w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją.

Jak wprost wynika z treści powyższej uchwały,  Sąd Najwyższy postanowił przychylić się do poglądu, że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane (z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. dotyczącym spółek jednoosobowych),  co do zasady po prostu spółce.

Konkluzje

Choć nie znamy jeszcze pełnej treści uzasadnienia uchwały Sądu Najwyższego, można jemu tylko przyklasnąć. Nie istniały bowiem racjonalne argumenty na obronę innych teorii, a przedmiotowa uchwała zamyka okres zupełnie niepotrzebnej niepewności prawnej dotyczącej sposobu składania rezygnacji przez członków Zarządu. Osobiście mam nadzieję, że z tego typu informacjami będziemy się mogli z Państwem dzielić częściej.