Limited partnership - how to set up a business step by step?

Spółka komandytowa jest spółką osobową, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. W tym artykule zebraliśmy najważniejsze informacje, które pomogą  w rozpoczęciu działalności w takiej formie.

Jak zarejestrować spółkę komandytową?

Utworzenie tego typu działalności wymaga dopełnienia dwóch warunków:

• zawarcia umowy spółki między co najmniej dwoma wspólnikami, z których jeden będzie komplementariuszem a drugi komandytariuszem,
• zarejestrowania działalności w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Obecnie istnieją dwie możliwości rejestracji spółki: za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub poprzez portal S24. Portal Rejestrów Sądowych (PRS) jest dedykowaną platformą do korzystania z usług rejestrów sądowych, w tym składania wniosków do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. PRS obowiązuje od dnia 1 lipca 2021 r. na skutek nowelizacji ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Przed tą zmianą wnioski o rejestrację musiały być składane w formie papierowej, natomiast obecnie nie ma już takiej możliwości – wnioski składane są wyłącznie w formie elektronicznej, a przy rejestracji dokumenty podpisujemy za pomocą profilu zaufanego, kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisu osobistego (za pomocą dowodów osobistych z warstwą elektroniczną).

Jeśli działalność rejestrowana jest w trybie S24, umowa spółki przygotowywana jest bez konieczności zachowania formy aktu notarialnego, za pomocą wzorca umownego (formularza). Ten wariant daje jednak mniejsze możliwości kształtowania umowy, gdyż korzystanie z wzorca jest obowiązkowe, natomiast dostarczony w  systemie wzorzec jest ograniczony modyfikacji. Co ważne, po dokonaniu rejestracji w ten sposób przedsiębiorca ma obowiązek złożyć w urzędzie skarbowym deklarację PCC-3 dotyczącą podatku od czynności cywilnoprawnych od wkładów spółki.

Umowa spółki – co powinna zawierać?

W przypadku rejestracji spółki za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych (tzw. procedura tradycyjna) umowa powinna mieć formę aktu notarialnego. Oznacza to również, że każda późniejsza zmiana wymagać będzie formy aktu notarialnego.

Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:

• nazwę firmy i jej siedzibę,
• przedmiot działalności spółki,
• czas trwania spółki, jeżeli został oznaczony,
• oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość
• oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

W umowie warto zawrzeć także wysokość sumy komandytowej, która stanowić będzie górną granicę odpowiedzialności komandytariusza (lub komandytariuszy) za zobowiązania spółki. Trzeba jednak podkreślić, że wniesienie wkładu jest obowiązkiem każdego wspólnika, od którego nie można nikogo zwolnić.

Rejestracja w ZUS jest konieczna?

Utworzenie spółki komandytowej wymaga jedynie rejestracji w KRS oraz zgłoszenia NIP-8. Jednocześnie nie trzeba zgłaszać działalności do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, ponieważ otrzyma on automatycznie niezbędne informacje z KRS i urzędu skarbowego, a na tej podstawie sam sporządzi dokumenty zgłoszeniowe płatnika składek.

Warto jednak pamiętać, że każdy wspólnik jest indywidualnym płatnikiem składek na własne ubezpieczenie. Dlatego po rejestracji firmy wszyscy jej członkowie powinni zarejestrować się w ZUS zgłaszając:

• dane płatnika składek na formularzu ZUS ZFA,
• siebie do ubezpieczeń jako osoba ubezpieczona – na formularzu ZUS ZUA lub ZUS ZZA (gdy wspólnik będzie podlegał jedynie ubezpieczeniu zdrowotnemu).

Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR)

Należy również pamiętać, że w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, przedsiębiorca ma obowiązek zgłosić informacje dotyczące spółki, beneficjentów rzeczywistych i osób, które reprezentują spółkę. Jest to o tyle istotne, iż niedopełnienie tego obowiązku bądź podanie informacji niezgodnych ze stanem faktycznym może podlegać karze pieniężnej nawet do 1 000 000 zł.