Simple joint stock company - a new form of doing business

Prosta spółka akcyjna została wprowadzona do polskiego porządku prawnego stosunkowo niedawno, bo w 2021 roku. Jest ona potencjalnie korzystną formą prowadzenia działalności dla osób chcących założyć swój start-up. Niniejszy artykuł przedstawia ogólną charakterystykę prostej spółki akcyjnej i procedurę jej rejestracji.   

Charakterystyka prostej spółki akcyjnej

Impulsem do stworzenia prostej spółki akcyjnej stała się konieczność dostosowania polskich przepisów do coraz szerzej działających startupów, które to poszukując nowych innowacyjnych rozwiązań oraz działając w warunkach niepewności potrzebują narzędzi do szybkiego reagowania na zmiany w przestrzeni biznesowej.

Podstawowym ułatwieniem w zakładaniu tego typu spółki stało się odejście od instytucji kapitału zakładowego na rzecz kapitału akcyjnego o minimalnej wartości 1 zł, co więcej wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki, a do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki. Kolejnym ułatwieniem jest rozwiązanie umożliwiające wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego w postaci świadczenia pracy lub usług bez skomplikowanych i kosztownych wycen na etapie rozpoczynania działalności. Jest to o tyle istotne, iż w przypadku startupów często charakteryzują się one niskim poziomem oszczędności, ale za to wysokim poziomem wiedzy i doświadczenia.

Prosta spółka akcyjna ma również możliwość szybkiej i nieskomplikowanej ścieżki rozwiązania, w razie niepowodzenia, bez przeprowadzania likwidacji, poprzez przeniesienie całego majątku spółki na jednego z akcjonariuszy (akcjonariusz przejmujący). Majątek może zostać przejęty z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, jeżeli przewiduje tak uchwała walnego zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na to przejęcie.

Struktura prostej spółki pozwala na znaczną swobodę w kontekście organów spółki. W prostej spółce akcyjnej został wprowadzony alternatywny (zamiast zarządu) model zarządzania i nadzoru w postaci rady dyrektorów. Rada dyrektorów może składać się z jednego lub większej ilości dyrektorów. Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem. Dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy.

Jak wygląda rejestracja prostej spółki akcyjnej?

Pierwszym krokiem do powołania prostej spółki akcyjnej do życia jest zawarcie umowy spółki. Umowę można zawrzeć za pomocą portalu S24 i dostępnego tam wzorca umowy lub podczas wizyty u notariusza w formie aktu notarialnego. Kolejnym krokiem jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym. W przypadku zawarcia umowy spółki poprzez portal S24 rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym również można dokonać w portalu S24.  W przypadku sformułowania umowy spółki w formie aktu notarialnego rejestracji dokonuje się poprzez Portal Rejestrów Sądowych. W portalu należy wypełnić dostępny tam e-formularz i postępować zgodnie z komunikatami wyświetlanymi w formularzu. Ułatwieniem jest brak konieczności załączania do wniosku umowy spółki sporządzonej w formie aktu notarialnego a jedynie umieszczenie numeru Centralnego Rejestru Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych (CREWAN) znajdującego się na tym akcie.

Zgłoszenie zarówno poprzez S24 jak i Portal Rejestrów Sądowych wiąże się z kosztami. Opłata za rejestrację w S24 wynosi 250 zł a poprzez Portal Rejestrów Sądowych 500 zł. Ponadto niezależnie od wyboru formy rejestracji w KRS należy uiścić opłatę w wysokości 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG).

Należy również pamiętać, że po dokonaniu rejestracji spółki, ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu nakłada obowiązek zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych spółki. Zgłoszenia do Rejestru dokonuje osoba ustawowo uprawniona do reprezentacji spółki w terminie 7 dni od dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.